广州达意隆包装机械股份有限公司章程
广州达意隆包装机械股份有限公司
章
程
二○一五年七月
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广州达意隆包装机械股份有限公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 8
第一节 股东............................................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19
第五章 董事会............................................................................................................................... 25
第一节 董事........................................................................................................................... 25
第二节 董事会....................................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35
第七章 监事会............................................................................................................................... 37
第一节 监事........................................................................................................................... 37
第二节 监事会....................................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 42
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 43
第一节 通知......................................................................................................................... 43
第二节 公告......................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 44
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 45
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 47
第十二章 附则............................................................................................................................... 47
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定以发起方式成立的股份有限公司，并在广州市工商行政管
理局注册登记，领取企业法人营业执照，营业执照号码为：440101000055312。
第三条 公司于2008年1月10日经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州
达意隆包装机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监许可[2008]58号)
核准，首次向社会公众发行人民币普通股2900万股，该普通股股票于2008年1月
30日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州达意隆包装机械股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU TECH-LONG PACKAGING MACHINERY CO.,LTD
第五条 公司住所：广州市萝岗区云埔一路23号，邮政编码：510530。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 19524.405 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
19524.405万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人和董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：顺应社会主义市场经济发展的趋势，大力推
进中国食品饮料包装机械产业的发展，实现资产保值和增值，并维护全体股东的
合法权益，使其获得良好的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：工程和技术研究和试验发展；工
程和技术基础科学研究服务；技术开发服务；机械零部件加工；塑料加工专用设
备制造；包装专用设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；食品、酒、
饮料及茶生产专用设备制造；模具制造；通用设备修理；专用设备修理；机械设
备租赁；机械技术咨询、交流服务；投资咨询服务；机电设备安装服务；专用设
备安装（电梯、锅炉除外）；机电设备安装工程专业承包；电力工程设计服务；
机械工程设计服务；自有房地产经营活动；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备零售；塑料制品批发；机械配
件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；瓶（罐）装饮用水制造（仅限分支机构经营）；茶饮料及其他
饮料制造（仅限分支机构经营）；碳酸饮料制造（仅限分支机构经营）；果菜汁及
果菜汁饮料制造（仅限分支机构经营）；塑料包装箱及容器制造（仅限分支机构
经营）；肥皂及合成洗涤剂制造（仅限分支机构经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取无纸化簿记股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时的发起人为张颂明、广州科技创业投资有限公司、陈
钢、张赞明、谢蔚、王忠、李品、王建辉、黄少坚、王卫东、晏长青、吴昌华、
孔祥捷和陈怡。各发起人均以其持有的原广州达意隆包装机械有限公司的净资产
权益出资，出资时间均为2006年11月28日。公司成立时各发起人认购股份情况如
下：
占成立时总股
发起人 认购股份（万股）
本的比例（%）
张颂明 5509.70 64.82
广州科技创业投资有限公司 1266.50 14.90
陈钢 722.50 8.50
张赞明 216.75 2.55
谢蔚 144.50 1.70
王忠 144.50 1.70
李品 144.50 1.70
王建辉 72.25 0.85
黄少坚 72.25 0.85
王卫东 72.25 0.85
晏长青 57.80 0.68
吴昌华 34.00 0.40
孔祥捷 34.00 0.40
陈怡 8.50 0.10
合 计 8500.00 100.00
第十九条 公司股份总数为195,244,050股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
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第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
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有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其
特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接
或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预
公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相
同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的
合法权益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用
权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联
交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损
失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损
失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定
义务。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及
其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对
控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资
产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不
得损害公司和中小投资者的权益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持
有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议、批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：广州市或者董事会认为可以便
于股东参加会议的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持临时股东大会。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持临时股东大会。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
章程第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。
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第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，在公司向社会公开发行股票后，需将提案内容和董事
会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十条规定的程序要求召集临时股东大会。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午三点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点整。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事无正当理由缺席的，
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员无正当理由缺席的，应当列席会议，
董事会秘书应当出席会议，并就股东的质询做出解释和说明。公司可以通过视频、
电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上的董事共同推举的
副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
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职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，并经股东
大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。公司可以邀请年审会计
师出席年度股东大会，并对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释
和说明。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和
建议做出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及股东大会议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.5.3条应当由独立董事发表独立
意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司与关联方之间的关联交易应订立书面协议，并遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止关联方
以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
就公司的关联交易，公司制订《关联交易决策制度》，明确规定与公司的关
联交易相关的事项，该制度由董事会拟定，并由股东大会批准。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事候选人的提名采取下列方式：
董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本
情况由上一届董事会负责制作提案并提交公司股东大会。公司可以发布董事选举
提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审
查程序等要求，公开征集董事候选人。
（1）上一届董事会半数以上（不含半数）通过下一届董事候选人；或
（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股
东可以提案方式提名董事候选人。该提案必须在股东大会召开十日前以书面形式
送达董事会秘书。
（二）监事候选人的提名采取下列方式：
1、由股东担任的监事提名：
由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候
选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案送达董事会，由董事会
将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会。
（1）上一届监事会半数以上通过下一届股东代表监事候选人；或
（2） 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东
提名。
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2、公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会董事及股东代表担任的监事选举时实行累积投票制度，按如下办法
实施：
（一）股东大会在选举两名以上董事、股东代表担任的监事时，应当对每一
个候选董事、监事逐个进行表决，实行累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相等的
投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或者监事人数与该股东所持
有股份数的乘积；
（三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或者监事，也
可以分散投给数位候选董事或者监事，按照候选董事或者监事得票多少的顺序，
从前往后根据应选董事或者监事人数，由得票较多者当选；
（四）通过累积投票制选举董事或者监事时实行等额选举或差额选举，等额
选举按以下办法实施：
（1）董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数（以
未累积的股份数为准）的二分之一以上时即为当选；
（2）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但
已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本
章程规定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（3）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且
由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上或监事人数不足本章程规
定的监事会成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人或监事候选人进
行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后
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的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或缺额监事进行选举；
差额选举按以下办法选举：
（1）董事候选人或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分
之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数或应当选监事人数时，该等
候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人
或监事候选人多于应当选董事人数或应当选监事人数时，则按得票多少排序，取
得票较多者当选；
（3）因两名及以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，
则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月之内召开。股东大会采取记
名方式投票表决。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；董事应
当与监事分别选举；
（六）股东对某一个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总
数多于其累积投票权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一
个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数等于或少于其累积
投票权总数的，该股东投票有效，累积投票权总数与行使的投票权总数的差额部
分视为放弃。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日起开始。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应立即解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，董
事候选人在股东大会上应介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强与股
东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十六条的规定对董事候选人名单进行表决。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经
营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、状况和
前景，有效履行职责。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公
司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分
考虑中小股东利益与诉求。
董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资
料、解释或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供
其需要的资料。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
以下期限内仍然有效：
（一） 董事在其任期结束后仍对公司商业秘密负有保密义务，直至该秘密
成为公开信息；
（二） 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：1、与公司有关联关系的董事
自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定是否回避；
2、其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面
申请，由公司聘请的独立董事过半数决定；
表决程序为：若董事会对上述申请做出决定，有关联关系的董事不能参与表
决，则在不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由超过半数的有权表决董事
通过。
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如因上述回避程序造成有表决权的董事不足三人时，应将该事项提交股东大
会审议。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其存在
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本条第一款所规定的披露。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职责。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规和本章程赋
予董事的一般职权外，还应行使以下职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见等特别职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使
职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认
为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关资料不充分的，可以要求公
司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采
纳的提案情况及不予采纳的理由。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
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权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由七名董事组成。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十五条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购和出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资项目涉及金额不超过公司最近一期经审计的净资产的
百分之三十的对外投资权限。
（二）收购、出售资产
董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的资产购
买、出售权限。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或出售行为。
（三）贷款审批
董事会具有单项贷款不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十的贷
款审批权限；公司在一个会计年度内分次进行的贷款，以其在此期间的累计额不
超过上述规定为限。
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十的为自
身及控股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵
押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
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广州达意隆包装机械股份有限公司章程
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有对外担保权限：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的
百分之五十提供的担保；
2、公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十提供
的担保；
3、为资产负债率不超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的百分之十的担保。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五
的权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不
超过上述规定为限。
（七）重大商业合同
董事会具有单个涉及金额不超过最近一期经审计总资产的百分之三十的商
业合同的批准权限。
（八）关联交易
批准公司与关联方发生的单次交易金额在3000万元以下（不含3000万元）或
交易金额占最近一期经审计的净资产值的百分之五以下（不含百分之五）的关联
交易；公司在一个会计年度内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此
期间的累计额不超过上述规定为限。
对于超过上述决策范围的，应当报股东大会批准。上述事项涉及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十七条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
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广州达意隆包装机械股份有限公司章程
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使公司法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券，签署其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将
董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地
获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司
最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的
意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提
案权和知情权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、
传真或信函方式；通知时限为：会议召开五日以前。
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广州达意隆包装机械股份有限公司章程
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数（不含半数）的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（不含半数）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数（不含半数）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数（不含半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理依照本章程及总经理工作细则的规定行使职权，实行总经理负责制下
的总经理办公会议制。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法
形成一致意见时，由总经理做出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担
最后责任。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
第一百三十九条 公司副总经理的职权：在总经理领导下，参与公司经营方
针、投资计划、经营计划、投资方案、资金运作等方面的决策，领导和组织分管
职能部门开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事会成员须具有与担任监事相适应的专业知识和工作经验，并保证有足够
的时间和精力履行监事职责。
公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会应当予以撤换。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积
极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，
便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
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时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存二十年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入
公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积
极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分
配。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
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广州达意隆包装机械股份有限公司章程
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可以考虑
回购部分股份。
（六）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说
明使用计划安排或者原则。独立董事应当发表明确意见。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应
说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计部门的负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
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广州达意隆包装机械股份有限公司章程
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄或公告等
方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或公告等
方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
期为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在中国证监会认可报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会认可报刊上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会认可报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
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第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在中国证监会认可报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十九条 本章程修改事项若属于法律、法规要求披露的信息的，按
规定予以公告。
第十二章 附则
第二百条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“内”、“以内”、“以下”，都含
本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“过”、“超过”、
“不足”，不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零六条 本章程自股东大会批准之日起施行。
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2015 年 7 月 29 日
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